这边敢想那边敢接 子公司“吃掉”母公司天津创举示范全国

“企业吸收合并和分立的业务在日常工作中是更为复杂的业务，子公司吸收母公司的案例就更是罕见。我们跟国家市场监管总局对口的业务司局咨询，被告知这种情况在法规方面没有明确说法……”

“从迁入天津开始，公司每年的销售额有30%的增长，从最初的3000万元到1.5亿，短短几年之内的发展是超出想象的。如果子公司吸收合并母公司不成，转由母公司合并我们，就意味着穆勒天津公司今年一年的业务将会停滞，甚至会丢失掉一部分客户，损失将达到千万元……”

企业抛出子公司吸收合并母公司的意愿，没有任何法律依据和可做参考的案例，天津市场监管部门完全可以说“不”。然而，前不久企业寄出的一封感谢信，却给出了一个正向的答案。

一封感谢信

6月16日，一封感谢信寄到了天津市政府。“近日，在天津市市场监管委的精心指导和武清区市场监管局的热情服务下，穆勒纺织品（天津）有限公司顺利完成了吸收合并登记。在办理登记过程中，我们深切感受到了天津市市场监管部门求真务实的工作作风，敢为人先的担当精神，切身体会到了天津爱商重商，宜商兴业的优良环境……”

穆勒纺织品集团是一家德国企业，2006年进入中国，在河北省廊坊市以经销的方式运营。由于本地化需求，2017年在天津建立了穆勒纺织品（天津）有限公司（以下简称穆勒天津公司）进行本地化生产，主要生产高稳定性、环保性汽车座椅通风纺织填充材料、床垫等工业消费品内的填充物以及空气净化器当中的环保滤网、鞋类的填充物。廊坊公司也随即转到天津，成立了米勒纺织品（天津）有限公司（以下简称米勒公司）。米勒公司是德国公司投资的独家子公司，穆勒天津公司是米勒公司投资的内资企业，双方形成了母子公司的事实关系。

在天津并行两家公司，给穆勒天津公司从投资和企业运营角度都造成了困难。穆勒天津公司总经理吕游告诉记者：“因为搞不清楚这两家公司是怎么回事，所以给客户造成了困扰。穆勒天津公司财务也要做两遍，分别给母公司和德国总公司。”

上报子公司吸收合并母公司的申请以后，企业也没有把握。吕游说：“公司的律师做了一些调研，母公司是外资，子公司是内资，这种吸收合并是没有相关法律规定和案例的。另外，母公司是以外币登记的，子公司以人民币登记，这里还有币种的差异。我们在公司内部做研讨的时候，因为找不到相关明确的依据，就感觉此事未必能办成。”

不可为中的作为

根据业务发展，称穆勒天津公司向武清区市场监管局（以下简称武清局）提出以子公司吸收合并母公司，同时由内资企业转为外资企业。武清局没有受理过类似的业务，但是他们答复企业先研究一下。这件事的难点在于，子公司吸收合并母公司没有法规和先例，并且同时要办理内资转外资，都是比较复杂、繁琐的业务。

“穆勒天津公司是内资子公司吸收合并外资母公司，在法律法规方面，这个申请有空白，在国内也没有先例。武清局与市市场监管委取得联系，得到了指导和支持。”武清区市场监管局副局长丁晓静说，“企业提出的需求不能拒绝，要急企业之所急，想企业之所想。贯彻服务他人就是发展自己的理念，从大处来说我们是人民的公仆，企业有需求就积极对接完成。遵循企业家老大的理念，营造良好的营商环境。在力所能及的范围内，在法律法规有空白的情况下，为企业提供更好的服务。”

天津市市场监管委政务服务处副处长庄健告诉记者：“我们了解到这个情况以后，首先查阅了外商投资企业吸收合并相关管理规定，发现里面相关规定跟该企业的情况不太吻合。鉴于此，又跟国家市场监管总局对口的业务司局咨询，被告知这种情况在法规方面没有明确说法。国家市场监管总局同时也明确表示，这种情况也没有明确的禁止性文件。”

市市场监管委得出一个结论：首先子公司吸收合并母公司这种情况法规方面没有明确的禁止性规定，就是不违法的；也没有明确的如何办理规定。考虑到企业实际发展情况，市市场监管委认为要帮助企业解决实际困难。

就一个字“办”！从穆勒天津公司向武清局提出申请，到最终确定子公司吸收合并母公司业务可以办理，仅用了不到一周的时间。

天津创举示范全国

“这几年在天津的发展，穆勒天津公司的生产、销售业务体量越来越大，而母公司基本就是经销业务。如果保留子公司，注销掉母公司的话，子公司就没有出资人了。母公司的资产需要清算，转给子公司是一种买卖关系，办理起来非常复杂；而子公司吸收合并母公司属于资产变更的关系，办理相对顺畅，对于穆勒天津公司后续业务的延续性都是有利的。”天津市市场监管委政务服务处副处长庄健告诉记者。

武清区市场监管局政务服务科副科长孙凤苓具体操办了这项业务，她告诉记者：“子公司吸收母公司同时涉及内资转外资，多项业务穿插在一起，这种登记是找不到相应的国家市场监管总局提交要件规范的。所以我们要基于吸收合并、内资转外资两项复杂业务梳理提交的要件，对企业提交的两套要件进行整合。在发出债权人做吸收合并公告以后，武清局多次反复跟企业沟通，将各种事务清晰地告知企业。让企业两条腿走路，提醒企业公式期间积极准备相关材料，我们进行预审，保证企业一次通过审核。这个办理过程仅用了两个多月的时间。”

6月10日，穆勒天津公司拿到了最新的工商营业执照。7月初，其他涉及海关、税务的证书在也陆续拿到了。在办理子公司吸收合并母公司并由内资转外资过程中，穆勒天津公司的业务没有受到影响。

吕游兴奋地对记者说：“公司的业务没有受到任何影响，继续快速发展。今年疫情过后，又创造了两个新的纪录：产量和销售额远超预算，增长了19%左右。公司新引进了一台先进的生产设备准备增加产能。德国总公司对于穆勒天津公司的吸收合并结果非常满意。”

随着近几年本市营商环境的提升，对于市场主体汇总上来的所有问题不能直接对企业说“不”，都是要研究一番。如果可行，要查询一下是否存在大的违法或者突破法律法规的情况；如果没有，基于企业发展需求，就可以为企业提供服务。

庄健说：“保市场主体是‘六稳六保’的基石，我们的工作思路就是如何能够给企业和个体工商户提供便利的商事登记服务。天津外资企业占整体市场主体的比例，在全国是比较靠前的。这次子公司吸收合并母公司并转制的操作为今后类似的吸收合并提供了一个经验。后续所有这种吸收合并的业务都可以参考这次的业务办理模式和规范进行。”（津云新闻记者吴宏）

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文章来源：http://news.72177.com/2020/0716/4535110.shtml