沃尔核材与长园集团互怼揭短 控制权之争白热化

在长园集团高管层将股份捆绑之后，沃尔核材一方又一次反击，再次提请长园集团董事会召开临时股东大会，审议《关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案》，并拿出“新证据”：再次指出长园集团在没有实际控制人的情况下，董事长等控制的藏金壹号接受正在履行与长园集团有业绩对赌承诺的被收购方的巨额增资。

对此，长园集团董事会表示，周和平通过控制沃尔核材，以沃尔核材及其一致行动人的第一大股东地位，随意编造其在长园集团派出董事的说法，通过10%以上股东的股东大会召集权，诋毁长园集团管理层形象，影响公司日常经营，并通过影响长园集团股票交易价格，损害中小股东利益。

沃尔核材再提召开股东大会

4月21日，长园集团公告称，公司董事会审议通过了《关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案》，同意公司全资子公司长园深瑞与正中投资集团有限公司全资子公司深圳市量祥生物科技有限公司就长园深瑞自有物业厂房达成合作开发意向。

这一提议遭到了股东沃尔核材、周和平、易华蓉三方股东（以下统称：沃尔核材一方）的质疑。沃尔核材一方要求召开临时股东大会重新审议上述议案，不过，这一议案在长园集团董事会层面就遭否决。

5月27日，长园集团公告称，沃尔核材一方第二次提请召开临时股东大会。这一次，针对长园集团此前的说明，沃尔核材再提“新证据”。沃尔核材一方认为，量祥生物不具有法定的房地产开发资质，合作主体违反了国家相关的法律。量祥生物公司注册资本10万元在发生特大意外事故时不具有赔偿能力。

此外，沃尔核材一方与长园集团董事会就土地价值估值仍存在异议，并坚称公司对该宗地的土地价值测算不存在错误。

为了证明长园集团将土地价值低估，沃尔核材一方列出了中金岭南子公司深圳华加日铝业有限公司合作开发马家龙厂区案例，这一案例实施时间为2014年1月份，土地估值4.356亿元，土地增值率为230%；而长园集团的实施时间为2017年4月份土地估值为7.716亿元，土地增值率为138%。

沃尔核材一方认为，在近年来土地供应日趋紧缺的市场大环境下，长园集团旧改土地价值被低估，长园集团管理层的做法侵害了股东的权益。

除了针对旧改项目提出异议，沃尔核材一方认为，长园集团选择以高额支付现金方式向被收购方的实际控制人或主要股东支付股权对价，在被收购方获得现金对价后，向长园集团董事长、总经理控制的藏金壹号进行增资，增持长园集团股份，增加长园集团管理层控制权。

对此事宜，除了以长园集团2016年收购和鹰科技为例外，沃尔核材一方还指出长园集团2014年收购江苏华盛后，被收购方股东沈锦良向藏金壹号增资。

长园集团反击

对沃尔核材一方再次提请召开临时股东大会，长园集团也发布了相关说明函。

针对量祥生物的资质问题，长园集团表示，政府对于改造项目的申报主体是否具有房地产开发资质不作要求，量祥生物作为合作主体并未违反国家相关的法律。不过，在此次的说明函中，长园集团并未就量祥生物“发生特大意外事故时不具有赔偿能力”进行回应。

针对旧改土地估值，长园集团表示，“股东提议函中以中金岭南项目与公司项目进行比较，提出土地增值率概念，完全是误导投资者”。应当按照每平方米补偿价值来说明项目的经济效益高低。长园集团土地旧改方案每平方米补偿价值为9.81万元/平方米；而中金岭南每平方米的补偿价值为3.19万元/平方米。长园集团旧改方案每平方米的补偿价值约为中金岭南项目的3倍。

针对沃尔核材一方指控涉嫌高价收购资产、利益交换一事，长园集团表示，公司收购和鹰科技、江苏华盛定价公允，有利于全体股东利益，不存在侵害上市公司利益的情形。

对被收购方在获得现金对价后增资藏金壹号一事，长园集团称，藏金壹号是公司核心管理人员投资设立的，是事业合伙人的平台，不是私募基金，没有管理费及收益费用。和鹰科技、江苏华盛的原来股东选择加入藏金壹号，就是选择成为公司的事业合伙人，更看重的是公司长远价值。

与此同时，长园集团此次直接对周和平作出指责，称周和平作为沃尔核材的实际控制人，控制沃尔核材及其一致行动人，利用其在长园集团的第一大股东地位，扰乱长园集团正常经营，损害长园集团其他股东的合法利益。

一位分析人士向记者表示，长园集团控制权之争已经进入白热化，双方均逐渐亮出底牌，出招抵制对方。记者 张 敏

责任编辑：wb001

文章来源：http://finance.72177.com/2017/0531/4321501.shtml