中科云网“内斗”再升级：公司治理亟需补课

作者 卞永祖(中国人民大学重阳金融研究院研究员、中新经纬特约专家) 刘延洁(中国人民大学重阳金融研究院实习研究员)

2月23日，中科云网发布公告称，收到肖兵等三人的授权委托文件。至此，中科云网控股股东孟凯除了分别向王禹皓和陈继进行股东权利等授权之外，还将其股东权利等先后授权给陆镇林与肖兵，该公司的控制权争夺大戏再升级。

当人们还沉浸在春节的欢乐中时，中科云网以一则“锁门”事件搅动了资本市场。此后，中科云网实际控制人孟凯不断通过媒体发声，使其与公司现任董事会、管理层间的矛盾暴露无遗，更因“撬门”等奇葩行为引发大众和媒体强烈关注，并最终引来深交所的《关注函》。

通过对中科云网基本事实的梳理，可以看出，这场争斗中存在以下几个悬而未决的问题：第一，就公司公告给出的材料，2015年11月，孟凯签署经公证的授权委托书，将其股东权利不可撤销地授权给王禹皓，直至王禹皓将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。目前，相关债务未清偿完毕，孟凯是否有权提请召开股东大会、撤销对王禹皓的授权？这也直接关系到陈继是否有董事提名权。第二，监事会表决通过了孟凯提请召开股东大会罢免王禹皓的请求，但此前职工代表已发生变更，新当选的王青昱并未出席会议，监事会的决议是否有效？第三，孟凯对媒体称陈继目前正在帮助公司推进资产重组，根据证监会相关管理办法：上市公司就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当采取必要且充分的保密措施，并在难以保密或者已经泄露时，及时申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。若重组事情属实，那么孟凯和公司董事会至少有一方存在信息披露违规。此外，外界对孟凯及其一致行动人克州湘鄂情所宣称的3000万元债务免除也存在疑问。

中科云网这场争斗还有待梳理和澄清，需要对投资者有一个交待，但是，这场“内斗”大戏也折射出了我国一些企业在公司治理中存在不科学、不规范问题的弊病。除了对董事会、监事会的规定之外，《公司法》还规定上市公司必须设立独立董事，对公司一些重大事项进行独立客观的判断，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。但从实践情况来看，一些上市公司的董事会常常沦为大股东利益的代言人，而非全体股东利益。一些公司的董事会甚至成为大股东谋求融资或退出的工具，中小投资者利益被漠视。监事会和独立董事未能真正发挥权力制衡的作用，甚至与大股东沆瀣一气。

如何加强公司治理仍然是我国资本市场面临的重要课题。我们必须直面的一个事实是，中小投资者仍然占大多数，由于在信息、资金方面天然存在弱势，中小投资者特别容易被“薅羊毛”。我国曾经希望引入更多专业化股权投资机构来改变这种状况，但是效果并不明显。

笔者以为，保护投资者权益，尤其是中小投资者权益，一方面要继续强调公司治理结构的完善，尤其是提高监事会和独立董事的独立性和客观性，前者的权力制衡可以在一定程度上避免监事、独董与大股东的勾连。另一方面，要加强信息披露，提高透明度，让全体股东对公司的经营状况与重大事项保持充分知情，监事、独董要忠实勤勉履职。同时，监管机构也要切实负起监管责任，对违规单位和个人要加大惩罚力度，这是促进上市公司完善治理的有力手段。

本次事件也暴露出信息披露方面的问题。在公司内部存在纷争时，信息披露职能应该如何履行？如果公司大股东、董事会、管理层内部或之间的矛盾，有可能直接影响公司的经营状况，从而有损于投资者的利益，那么相关信息应当被及时充分披露。但是，如果信息披露途径被某一方所控制，那么在信息披露中处于劣势的一方应该怎么办呢？毫无疑问，信息披露要遵循一定的公司程序，诉诸媒体有可能让信息更加混乱。同时，信息披露一定要坚持保护大多数投资者利益的底线。

本事件还反映出“借壳”所带来的一些负面问题。借壳一直是不少企业寻求快速上市的方案之一。围绕中科云网不断地发生着债务重组、资产出售等事件，大投资者之间动辄斥资数亿元，在“保壳”、 “抢壳”大战中不停拉锯，一方面可见上市壳价值之昂贵，另一方面资金过度在资本运作中损耗，到底对企业的长远发展有多少助益，存在很大疑问。前段时间，某著名演员曾经计划“空手套白狼”式地并购上市公司引起人们的热议，似乎也体现出了一些这方面的问题。

总而言之，一个好的资本市场，应该是让所有利益相关方都受益，并且为优秀的企业提供便利的投融资渠道，淘汰垃圾企业。同时，公司内部机构之间应有制约和监督机制，外部监管机构的监管也要及时有力，只有这样，才能营造出公平公正的市场环境。(中新经纬APP)

【专家简介】卞永祖，中国人民大学重阳金融研究院研究员，主要研究领域为国家宏观经济政策。曾在德勤、新加坡电信等公司从事项目管理、财务咨询、战略咨询等工作超过15年。

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