和仁科技专注医疗信息服务 是否存在国资流失遭问询

中国经济网编者按：浙江和仁科技股份有限公司（以下称“和仁科技”）于2016年9月30日在深交所创业板启动了上市申购。和仁科技本次公开发行不超过2000万股，网上发行数量为2000万股，占本次发行数量的100%。股票代码为300550，保荐机构为中信证券。和仁科技预计募集资金总额为2.51亿元，扣除发行人预计承担的发行费用后，预计募集资金净额为2.6亿元。

据经济导报报道，和仁科技前身为和仁有限。2013年10月，和仁有限整体变更为和仁科技。拟招股书显示，2010年12月至2012年8月期间，中控研究院持有和仁有限180万元的出资额，占当时和仁有限注册资本的9%。但奇怪的是，拟招股书并没有透露中控研究院是如何进入和仁有限的。在整体改制前，2013年8月，中控研究院持有的 9%的和仁科技股权突然消失不见了，股权究竟哪里去了，拟招股书没有给出相关信息。

在5月13日的发审会上，发审委对公司与中控集团的历史关系进行了问询。发审委表示，根据申报材料，公司实际控制人杨一兵曾任职中控信息。发审委要求说明和仁科技的人员、技术、资产和业务是否独立于中控信息，发行人在历史演进过程中是否存在国资流失的情形。

据证券市场周刊报道，2013-2015年，和仁科技来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为 53.67%、85.19%和58.22%，客户集中度较高。更确切地说，第一大客户占比较高。招股书显示，2013年和仁科技第一大客户是中控信息，销售收入为3379万元，占比为24.16%；2014年和仁科技第一大客户为解放军总医院，销售收入为1.32亿元，占比为58.25%；2015年第一大客户依然为解放军总医院，销售收入为0.89亿元，占比为39.37%。

据投资者报报道，和仁科技现有股东为磐源投资、磐鸿投资、金石灏汭、雷石瑞丰、雷石雨花以及盛景财富。金石灏汭是和仁科技本次IPO保荐人中信证券的孙公司。金石灏汭所持和仁科技的股权于2013年10月18日取得，保荐机构突击入股拟上市公司，不禁令投资者对保荐机构的中立性表示怀疑。

中国经济网记者就上述问题向和仁科技董事会办公室发去采访函，截至发稿未收到回复。

医疗信息服务公司拟登陆创业板

据招股书介绍，和仁科技是以医疗机构临床医疗管理信息系统及数字化场景应用系统的研发销售、实施集成、服务支持为主营业务的高新技术企业。公司以电子病历系统及其延伸应用为核心、以临床诊疗信息集成平台为纽带、以医疗机构管理信息系统为延伸应用、以数字化场景应用为补充、以信息安全与系统运维服务为保障，形成基于医疗机构信息应用需求的数字化医院整体解决方案，并不断完善和拓展相关业务领域。

公司控股股东为磐源投资，实际控制人为杨一兵、杨波。杨一兵现任公司董事长、总经理，杨波现任公司董事、副总经理。

2013年12月25日，杨一兵、杨波签订《一致行动协议》，共同保证杨一兵、杨波作为实际控制人对和仁科技的实际控制地位。杨一兵及杨波通过磐源投资及磐鸿投资合计控制和仁科技84.55%股份，为公司实际控制人。

本次和仁科技拟在深交所创业板上市，预计募集资金总额为2.51亿元，扣除发行人预计承担的发行费用后，预计募集资金净额为2.6亿元。用于医疗信息化产品生产基地建设项目、企业研究院建设项目、营销网络项目、补充流动资金与偿还银行贷款。

发审委问询国有资产是否流失

2016年3月4日，证监会公布了和仁科技首次公开发行股票申请文件反馈意见，部分问询如下：

2012年12月，发行人原股东杨一兵、杨波、傅烈勇、杨一兵等以不同价格对外转让了股权。请发行人说明不同价格转让股权的原因，是否存在纠纷及潜在纠纷；说明姚建民对股权转让款的具体使用情况，是否存在对发行人的利益输送情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

申请材料显示，2013年4月，实际控制人杨波将股份按每股5元的价格转让给康仁投资。2013年9月，康仁投资“获得令其满意的收益并将全部股权转让给磐源投资”，转让价格3元。此外，2013年10月，发行人原股东惠旭金通及迈迪卡科技从发行人退出股份。请发行人：（1）补充披露康仁投资股份退出的具体原因；（2）说明历史沿革中全部法人股东的基本情况，追溯到自然人或国有股东的股权结构，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商及中控集团存在关联关系，上述法人股东是否经营、控制或参股与发行人及其关联股东、董事、监事、高级管理人员、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来的公司；（3）说明杨波对股权转让款的具体用途，是否存在对发行人的利益输送；（4）说明金石灏汭入股发行人是否符合券商直投相关法律法规的规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。

2016年5月13日，创业板发审委2016年第30次会议召开，根据审核结果公告，发审委对和仁科技提出如下问询：

招股说明书披露了临床医疗管理信息系统等各类软件产品的开发与服务、数字化场景应用中的系统工程实施的收入确认的具体方法均采用完工百分比法。请发行人代表：（1）说明确定项目完工进度七个阶段具体比例的依据。（2）说明采用完工百分比法核算上述两类收入而期末存货中未完成劳务金额较小的原因。（3）以解放军总医院急诊综合楼弱电智能化工程合同为例，进一步说明采用完工百分比法确认收入的合理性。请保荐代表人：（1）说明报告期军方医院订单的来源渠道，并对发行人股东是否存在替中控信息控股股东或关联人代持股份发表核查意见。（2）对发行人采用七个阶段固定比例计量完工进度并确认收入的合理性、准确性发表明确的核查意见。

根据申报材料，发行人自2014年以来承接的合同金额300万元以上的项目共18个，其中17个属于公立医院的项目，但该17个项目中只有9个项目是经过招标投标程序取得的；发行人与军队医院签署的项目金额从320万元至7500万元的15份合同中，只有两份合同(金额分别为389万元和530万元）的签署是经过招标投标程序的。请保荐代表人说明前述没有经过招标投标程序的医院项目建设所使用的资金是否全部或部分属于国有资金或者经由国家融资而得。

根据申报材料，发行人实际控制人杨一兵曾任职中控信息。发行人实际控制人2006年与中控信息合资成立了北京和仁，2010年创办了发行人，2012年注销了北京和仁，北京和仁共有30余位技术骨干进入发行人。中控信息作为总包方与发行人共同承担解放军医院等项目，2012年和2013年为发行人的第一大客户，2014年和2015年为发行人的第三大客户。（1）请发行人代表说明发行人的人员、技术、资产和业务是否独立于中控信息，发行人在历史演进过程中是否存在国资流失的情形；（2）2013年度发行人与中控信息承建解放军总医院海南分院智能化工程项目，发行人在项目前期签署的合作协议中没有与中控信息约定合同金额，仅约定根据最终项目审计结果确定发行人的收入。请发行人代表说明发行人在该项目中已实现的收益情况，请保荐代表人对该项目是否符合一般商业逻辑发表明确意见。

股权转让谜团

据经济导报报道，公司从成立那天起就与浙江中控集团（下称“中控集团”）有着千丝万缕的联系，无论是在股权上，还是在人员、技术、市场方面，但拟招股书对相关信息的披露并不完整。

可以说，没有北京和仁，就没有和仁科技。北京和仁成立于2006年5月，注册资本金为1000万元，中控信息持股40%，杨一兵持股20%，其他4名股东合计持股40%。

2010年1月，中控信息将持有的 400万股北京和仁股权以每股2.5元的价格转让给褚健、李绍贞、傅烈勇等人。另一股东柯善刚将所持北京和仁的130万股以 325万元的价格转让给杨一兵。此次转让后，杨一兵持股 33%，成为公司第一大股东；褚健持股 25%，成为公司第二大股东。

公开信息显示，褚健原为浙江大学副校长，为中控集团主要创始人，曾间接持有中控集团 54%股权。2013年10月，褚健因涉嫌贪污、挪用公款、行贿等行为被拘，目前正在接受司法机关调查。褚健被指控的罪行之一就是在中控集团系列公司股权转让中，存在国有资产流失等问题。

2010年4月，褚健将25%的北京和仁股权转让给先后担任过中控集团董事长、董事、副总裁的施一明。2012年12月，北京和仁被注销。

和仁科技前身为和仁有限。拟招股书显示，和仁有限成立于2010年10月26日，由杨一兵、傅烈勇、杨波、姚建民、任洪明等五人以现金方式出资设立。2013年10月，和仁有限整体变更为和仁科技。

拟招股书显示，“2010年12月至2012年8月期间，中控研究院持有和仁有限180万元的出资额，占当时和仁有限注册资本的9%。”但奇怪的是，拟招股书并没有透露中控研究院是如何进入和仁有限的。

2007年1月至2011年4月期间，中控集团持有中控研究院 100%的股权。2011年 4月18日，中控集团将其持有的中控研究院100%的股权转让予中易和科技有限公司。施一明为中易和科技有限公司第一大股东，持股比例超过 30%。

在整体改制前，2013年8月，中控研究院持有的 9%的和仁科技股权突然消失不见了，股权究竟哪里去了，拟招股书没有给出相关信息。

另外，和仁有限原始发起人姚建民、任洪明是否参与改制，其股权又跑到哪里去了，也成了一个谜。

收入依靠大客户

据证券市场周刊报道，上市前收入主要依靠大客户，上市后失去大客户支持并导致业绩大变脸的事件在A股举不胜举，和仁科技也存在这样的风险。

2013-2015年，和仁科技来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为 53.67%、85.19%和58.22%。招股书显示，公司致力于围绕临床诊疗信息应用，构建基于医疗机构信息应用需求的数字化医院整体解决方案，并不断满足医疗机构的信息应用需求。因此，发行人最终客户以大中型医疗机构为主，集中度较高。

对此，和仁科技的解释是，公司的技术路线立足于大型医疗机构的临床医疗信息应用需求，作为发行人终端客户的医疗机构如果决定终止与发行人的合作关系，不仅意味着发行人失去了当前的业务机会，更会导致发行人基于医疗信息平台实现业务延伸的经营策略失去基础，对发行人的可持续发展产生重大不利影响。

和仁科技的解释与行业公司的数据形成鲜明的反差。

在A股中，与和仁科技同行业的有东华软件、卫宁健康，其中后者在规模和业务上与和仁科技更相似。东华软件2013年、2014年年报显示，其前五大客户占其营业收入的比重分别为16.79%和18.3%。卫宁健康前五大客户的集中度更小，公司尚未披露2015年年报，2013年其营业收入是3.48亿元，对前五大客户合计销售总额的占比为13.6%；2014年销售收入4.91亿元，前五大客户合计销售总额占比为13.82%。

更确切地说，和仁科技的第一大客户占比较高。

招股书显示，2013年和仁科技第一大客户是中控信息，销售收入为3379万元，占比为24.16%；2014年和仁科技第一大客户为解放军总医院，销售收入为1.32亿元，占比为58.25%；2015年第一大客户依然为解放军总医院，销售收入为0.89亿元，占比为39.37%。从过去三年的数据看，公司主要的收入来源来自军队。

保荐人突击入股遭质疑

据投资者报报道，招股书显示，和仁科技现有股东为磐源投资、磐鸿投资、金石灏汭、雷石瑞丰、雷石雨花以及盛景财富。其中，和仁科技董事长、总经理杨一兵与董事、副总经理杨波通过磐源投资及磐鸿投资合计持有公司84.55%的股份，为公司实际控制人。

其中，金石灏汭是和仁科技本次IPO保荐人中信证券的孙公司。金石灏汭所持和仁科技的股权于2013年10月18日取得，持有300万股股份，占和仁科技全部股权的5%，折合每股价格为10元。招股书显示，金石灏汭成立于2012年12月4日，是中信证券的全资直投子公司金石投资的全资子公司。

事实上，中信证券已多次通过“保荐+直投”的方式突击入股拟上市公司。保荐机构突击入股拟上市公司，不禁令投资者对保荐机构的中立性表示怀疑。

和讯网在报道中也指出，类似于这种投资机构对于拟上市公司的投资，未来将面临上市后入股公司如何退出的问题。而且如果金石灏汭在公司上市后退出也将给和仁科技的股价带来一定影响。

责任编辑：wb001

文章来源：http://finance.72177.com/2016/1010/4195975.shtml