东方精工收购标的4个月涨价16倍 利益输送关联方？

中国经济网编者按：近日，东方精工抛出了一份资产购买预案，拟以47.5亿元的价格收购北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下称“普莱德”）100%的股权。重组预案显示，2016年3月，东莞新能德科技有限公司以下称“东莞新能德”将其持有的普莱德25%股权转让给宁德时代时估值仅为2.7亿元，如今47.5亿元的收购价已经飙升逾16倍。

据每日经济新闻报道，福田汽车于今年7月1日就公告了东方精工的收购计划与经营数据，2015年，普莱德营业收入和净利润分别为11.34亿元和1.51亿元。然而，东方精工披露的普莱德2015年营收与净利润数据却与福田汽车披露的数据存在较大差异，收购预案显示，普莱德2015年的营收和净利润分别为11.14亿元和1.01亿元，两者差异分别为2000万元和5000万元。

据中国经营报报道，宁德时代新能源科技股份有限公司（下称“宁德时代”）是东方精工的股东，存在大量的关联交易。据每日经济新闻报道，2014年普莱德向宁德新能源科技有限公司采购1.3亿元，占同期采购额的56.38%；2015年向宁德时代采购7.5亿元，占同期采购额的73.76%；2016年1~3月，向宁德时代采购5.7亿元，占同期采购额的82.55%。普莱德的独立经营能力和持续经营能力究竟如何？或许还有待观察。

据证券市场周刊报道，在重组预案公布前，宁德时代以低价成为普莱德的股东仅四个月的时间，按照收购方案，宁德时代将获得4.37亿元现金和7125万股东方精工的股份。宁德时代生产的锂电池电芯对普莱德至关重要，公司之所以将股份低价转让给宁德时代，或许正是为了锁定这个核心供应商。

据公开资料显示，东方精工股票8月18日复牌，此后股价连续4日涨停，截至8月23日收盘，报15.86元/股。据牛牛金融网报道，3月份的低价转让涉嫌用利益输送的方式捆绑宁德时代这位核心供应商，这使普莱德的经营业绩明显丧失了可以公允评估的基础。

中国经济网记者就重组预案公布前四个月宁德时代低价受让股权一事向东方精工董秘办发去采访函。东方精工方面表示，2015年东莞新能德做出战略调整决策，退出动力电池业务，宁德时代自2014年开始向普莱德供应动力电池电芯，为了普莱德的持续健康发展并提高其市场竞争力，东莞新能德与普莱德其他股东共同选择宁德时代作为承接东莞新能德持有普莱德25%股权的受让方，宁德时代也决定受让东莞新能德持有的普莱德25%股权。股权转让完成后，新能源汽车产业链分工合作模式演变并确立为“北大先行（电池正极材料）+宁德时代（动力电池电芯）+普莱德（PACK）+北汽新能源（新能源乘用车整车应用）及福田汽车（新能源商用车整车应用）”。

对于为何东方精工与福田汽车披露的普莱德业绩数据有差异的问题，东方精工表示，东方精工在预案中披露的是本次重组的预审计数据，出于重组审计的审慎原则，通常会包括合理和必要的审计调整，所以会和福田汽车的披露数据产生差异。

标的公司估值4个月飙升逾16倍

据中国证券网报道，根据重组预案，东方精工拟以9.20元/股发行3.20亿股，并支付现金18.05亿元，合计作价47.5亿元收购北大先行等5名交易对方持有的普莱德100%股权；并拟以不低于9.20元/股发行股份配套募资不超过29亿元，用于支付现金对价、中介费用及普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目。

据介绍，普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案，客户主要为国内大型乘用车、商用车生产厂商。

此次收购后，公司将快速切入新能源汽车核心零部件领域，进一步深化在高端装备核心零部件板块的业务布局。根据业绩承诺，普莱德2016年度至2019年度扣非净利润分别不低于2.5亿元、3.25亿元、4.23亿元和5亿元。

据证券市场周刊报道，福田汽车披露了普莱德基本的经营数据。2015年，普莱德资产总额12.41亿元，净资产2.06亿元，营业收入11.34亿元，净利润1.51亿元。与东方精工公告的47.5亿元收购价相比，溢价19.93倍收购普莱德100%股权。

据重组预案显示，2016年3月，东莞新能德将其持有的普莱德25%股权转让给宁德时代。作价依据及合理性方面，参考历史出资额、普莱德截至2015年12月31日的净资产、普莱德未来业务发展情况、东莞新能德投资收益率等因素，双方确定普莱德25%股权交易价格为6750万元，对应普莱德100%股权估值为2.7万元。该交易价格是交易双方友好协商的结果，全部为现金对价且东莞新能德未作出任何业绩承诺，也未设置任何价格调整机制，是合理且公允的。

据证券市场周刊报道，如今47.5亿元的收购价已经飙升逾16倍。

财务数据“打架” 两份披露净利相差5000万

据每日经济新闻报道，作为此次的资产转让方之一，福田汽车于7月1日时就披露过一份《关于广东东方精工科技股份有限公司与本公司签署购买资产意向书的公告》。该份公告内容显示，普莱德主要从事动力电池研发、生产及销售，其2015年的主要财务数据为资产总额12.41亿元，净资产2.06亿元，营业收入11.34亿元，净利润1.51亿元。

然而在二十多天之后，东方精工披露的公告中，普莱德2015年的财务数据却与福田汽车公告中的数据“打起架”来。

根据东方精工披露的普莱德最近两年一期主要财务数据显示，截至2015年12月31日，普莱德资产总额为12.26亿元，归属于母公司股东权益为1.48亿元。2015年，普莱德实现营业收入11.14亿元，实现净利润1.01亿元。

不难看出，在有关普莱德财务数据的两份公告中，普莱德2015年实现的净利润数额竟产生了高达5000万元的差异，这是为什么呢？

有关普莱德财务数据差异的原因，公司一位工作人员在咨询了相关的会计师后表示，福田汽车披露的数据是普莱德内部做的审计，部分科目可能没有按照标准会计去操作。在此之后，立信会计师事务所又去审计了一次，因此在收入确认和费用确认方面存在一定差异。

然而同一家公司的财务数据为何会出现如此大的差异呢？这位工作人员表示，之前普莱德在内部审计方面可能并不是那么规范。此外他还表示，目前预案中披露的普莱德财务数据仍未经过正式的审计，正式的审计报告、评估报告会在公司召开第二次董事会会议时发布出来。

据中国经营报报道，在普莱德产品售价方面，东方精工披露的数据也充满矛盾。

普莱德客户主要为大型新能源汽车整车厂商，主要产品分为乘用车动力电池和商用车动力电池，报告期内（2014~2016年1~3月期间），乘用车动力电池销售价格分别为0.25万元/kwh、0.23万元/kwh 、0.22万元/kwh，商用车动力电池分别为0.32万元/kwh、0.26万元/kwh、0.25万元/kwh。另一方面，东方精工在普莱德向福田汽车销售动力电池系统的价格公允性核查中提及，报告期内，普莱德向福田汽车、中通客车(21.130, 0.83, 4.09%)、南京金龙销售动力电池系统平均单价2750~3600元/kwh之间，这一价格区间显然超过了2015~2016年1~3月0.26万元/kwh、0.25万元/kwh的商用车动力电池销售价格。由于上述三家商用车客户在2015~2016年1~3月期间对普莱德的采购额超过普莱德同期商用车动力电池销售额的90%，由此，普莱德向福田汽车、中通客车、南京金龙三家商用车客户的销售均价基本反映了普莱德同类商品的销售均价，但东方精工在收购预案中披露的销售均价却再次出现了较大差异，东方精工同样未对此作出说明。

在乘用车动力电池领域，北汽新能源是普莱德乘用车动力电池系统的主要客户，但普莱德以“向北汽新能源销售的动力电池系统价格与市场其他动力电池系统价格可比性不强”为由没有将售价及与其他客户的售价对比情况公示。

标的公司向关联供应商采购一度超八成

据中国经营报报道，在高溢价收购的背后，严重依赖关联交易的商业模式也让普莱德的独立性和持续盈利能力面临考验。而据业内人士表示，由于相关股东均参股公司从事相关业务，普莱德与股东方的关联交易很难有持续性，一旦过了股份锁定期和业绩承诺期，没有了利益捆绑，这些交易便很难维持。

普莱德目前的股东包括北大先行科技产业有限公司（下称“北大先行”）、北京汽车集团产业投资有限公司（下称“北京产投”）、宁德时代和福田汽车等，持有普莱德的股权比例分别为38%、24%、23%、10%，合计持有普莱德95%的股权。其中，福田汽车与北京产投是关联公司，两者均是北汽集团的参股公司。

引人关注的是，普莱德上述股东均与普莱德存在大量的关联交易，报告期内，普莱德对福田汽车和北汽新能源的合计销售额一直超过营收的50%，对宁德时代的采购额则一度超过80%。对此，东方精工解释称，普莱德与股东方确立了“北大先行（电池正极材料）+宁德时代（动力电池电芯）+普莱德（动力电池系统PACK）+北汽新能源（新能源乘用车整车应用，北汽新能源是北汽集团下属控股公司）及福田汽车（新能源商用车整车应用）”的产业链分工合作模式。

不过，上述模式或许只是普莱德的一厢情愿，根据上述业内人士介绍，无论是北汽集团还是宁德时代，均成立了相关公司从事动力电池系统PACK。其中，宁德时代涉足动力电池系统PACK业务的是控股子公司青海时代新能源科技有限公司，后者致力于电池、电机、电控、电池管理系统及大型电网双向变流器的整合，而北汽集团涉足动力电池系统PACK业务的是北京电控爱思开科技有限公司（下称“爱思开科技”），该公司成立于2013年7月5日，由北汽集团、北京电子控股有限责任公司、韩国SK集团三方共同组建，SK innovation将独自向合资公司供应韩国瑞山工厂所生产的电池芯，新合资公司将建设我国第一条全自动的模组生产线和半自动的电池包装配线，成为技术水平国际领先、服务及时可靠的动力电池组企业。爱思开科技2014年8月开始批量生产电池包，北汽新能源旗下的EV200（E150EV二代车）的动力电池系统选用了爱思开科技的三元锂电池。

据每日经济新闻报道，普莱德对其上游厂商的依赖较重。根据东方精工公告中披露的普莱德最近两年一期向前五名供应商的采购情况显示，2014年普莱德向宁德新能源科技有限公司采购1.3亿元，占同期采购额的56.38%；2015年向宁德时代采购7.5亿元，占同期采购额的73.76%；2016年1~3月，向宁德时代采购5.7亿元，占同期采购额的82.55%。

除此之外，普莱德还与宁德时代存在一定的竞争关系。在东方精工披露的公告中有关同业竞争的内容显示，普莱德动力电池系统客户主要包括北汽新能源、中通客车南京金龙、福田汽车等，宁德时代动力电池系统客户主要包括宇通客车等。

在采购高度依赖宁德时代并与其存在一定竞争关系的情况下，普莱德的独立经营能力和持续经营能力究竟如何？或许还有待观察。

供应商回报超出想象 标的公司低价转股利益输送？

据证券市场周刊报道，根据收购预案，东方精工将以9.2元/股发行3.2亿股，同时支付18.05亿元现金向北大先行科技产业有限公司（下称“北大先行”）等五名持有者收购普莱德100%股权。其中，普莱德大股东北大先行独得7.22亿元。

包括福田汽车在内的其余三家股东分享剩余的10.83亿元，在这三名股东中，宁德时代是最幸运的一家，因为宁德时代成为普莱德的股东仅四个月的时间。

预案显示，3月24日，普莱德原股东东莞新能德将普莱德25%的股份转让给宁德时代，转让价格为6750万元。

三天后，宁德时代和普莱德大股东北大先行合计转让5%的股份给普莱德员工持股平台-青海普仁智能科技研发中心（有限合伙），其中宁德时代以600万元转让2%。最终，宁德时代持有普莱德23%的股份，合计出资6150万元。

宁德时代生产的锂电池电芯对普莱德至关重要，公司之所以将股份低价转让给宁德时代，或许正是为了锁定这个核心供应商。

值得一提的是，在东方精工停牌前，公司股价放量涨停。这些提前买入的资金也将分享后续股价上升带来的收益，这些先知先觉的资金是否牵涉内幕交易，需要东方精工给市场一个答案。

据牛牛金融网报道，考虑到宁德时代在普莱德供应商中的绝对主导地位，牛牛金融研究中心认为3月份的低价转让涉嫌用利益输送的方式捆绑宁德时代这位核心供应商，这使普莱德的经营业绩明显丧失了可以公允评估的基础。

证监会在重组问询函中对2016年3月东莞新能德将其所持有的普莱德25%股权转让给宁德时代的原因进行了问询。公司在重组问询函的答复意见中进行了如下回复：

（1）东莞新能德成立于2009年，设立之初主要从事消费类电池及新能源汽车动力电池的研发、设计、生产与销售。为了动力电池系统的专业化、规模化生产，北大先行与东莞新能德、北汽集团、福田汽车于2010年4月合资设立普莱德，专业从事动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务。2014年开始，东莞新能德通过一年多的企业发展战略评估，在充分评估动力电池的产业政策、普莱德及其他股东的发展诉求、自身产业聚焦发展等战略因素后，于2015年做出战略调整决策，退出动力电池业务，以专注于消费和数码领域电池业务；

（2）宁德时代自2011年成立以来专注于动力电池电芯及电池系统的研发、设计、生产与销售，其动力电池电芯业务发展迅速，已成为行业内的领先企业。宁德时代自2014年开始向普莱德供应动力电池电芯，在合作过程中，宁德时代与普莱德均获得了较大发展并建立了良好的合作基础。为了普莱德的持续健康发展并提高其市场竞争力，东莞新能德与普莱德其他股东共同选择宁德时代作为承接东莞新能德持有普莱德25%股权的受让方；

（3）随着新能源汽车行业市场规模的扩大和竞争的加剧，产业链专业化分工会逐渐明显，优质的电池材料供应商、电芯厂商、模组厂商与PACK集成厂商通过强强联合巩固各自竞争优势的合作模式将成为必然趋势，为契合产业发展趋势，宁德时代也决定受让东莞新能德持有的普莱德25%股权，从而为宁德时代、普莱德长远的发展打下坚实的基础。

本次股权转让双方存在关联关系，股权转让完成后，新能源汽车产业链分工合作模式演变并确立为“北大先行（电池正极材料）+宁德时代（动力电池电芯）+普莱德（PACK）+北汽新能源（新能源乘用车整车应用）及福田汽车（新能源商用车整车应用）”。

责任编辑：wb001

文章来源：http://finance.72177.com/2016/0919/4180597.shtml