南极电商借壳业绩承诺难兑现 双高收购画饼造富

中国经济网北京9月7日讯（记者 郭晓伟）资本市场上演的暴富神话，往往令人瞠目结舌。8月中旬，南极电商公告称，拟以9.56亿的价格收购时间互联；而其实后者的账面净资产仅有728万，交易溢价高达130.26倍。

时间互联报表数据显示，公司2013年至2015年实现的归属母公司所有者净利润分别为58.88万元、-41.29万元和1103.75万元。那么，为什么一家刚刚扭亏的公司会变成上市公司眼中的香饽饽呢？时间互联给出的答案是，2016年前4个月实现营收1.31亿、净利润0.13亿。不过，关于主要采销对象，时间互联未在预案中披露。

除了不菲的估值，时间互联还给出了十分诱人的业绩承诺；未来三年，承诺实现净利润不低于0.68亿、0.9亿和1.17亿。

如果按照时间互联前四个月的盈利水平，全年也才能完成净利0.4亿。怎样的业绩爆发才能实现全年0.68亿的业绩承诺？这也成为这桩“双高”收购案备受关注的焦点。

不过，在这宗交易中，时间互联实际控制人刘睿成了最大的获益者。查询发现，在2015年6月份，刘睿分别以30万元、66万元从董薇、张明手中购得前线传媒（时间互联更名前）的股权。在2015年8月21日的最后一次增资后，刘睿以286.5万元的成本，获得了时间互联47.5%的股权。

短短一年后，刘睿手中的股权已经暴涨至4.541亿元。换句话说，在过去的一年中，时间互联实际控制人刘睿平均每月就赚了3760万。

还值得关注的是，2015年南极电商借壳新民科技后承诺，2015年-2018年的净利润将分别不低于1.5 亿、2.3 亿和3.2 亿。在去年完成业绩承诺后，今年上半年，南极电商仅实现净利润0.85亿，完成全年2.3亿元的承诺业绩前景堪忧。

另外，此次这份收购预案也引起了深交所的关注。8月22日，深交所发函问询收购高溢价、高承诺等问题，并要求上市公司在8月29日前进行回应。8月27日，南极电商公告称，延期回应深交所问询。

对此，中国经济网记者致电南极电商董秘办，对方工作人员表示，“董秘出差了”。

南极电商借壳一年业绩难兑现

众所周知，南极电商是通过借壳新民科技才得以成功登陆资本市场。

去年8月份，新民科技公告称，拟以8.05元/股向南极电商全体股东张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投非公开发行2.91亿股，购买其各自持有的南极电商100%股权，拟购买资产作价23.44亿元。

彼时，南极电商承诺2015年-2018年的净利润将分别不低于1.5 亿元、2.3 亿元和3.2 亿元。

2015年年报数据显示，南极电商营收3.89亿，净利润为1.72亿，净利率高达44.22%；远高于同行业上市公司数据。南极电商方面给出的解释是，“2015年净利率相比去年同期提升了19.9%，主因公司高毛利业务占比提升，经营效率提升。”

2016年一季度，南极电商营收0.43亿，净利润仅为0.11亿，净利率下滑至25.81%；2016年中报数据显示，上半年，南极电商总营收1.59亿，净利润0.85亿，净利率飙升至53.46%。

对比数据可以发现，上半年，南极电商仅仅完成了全年承诺利润的不足四成。如何在全年结束时，完成借壳时承诺的2.3亿净利润，已经成为南极电商无可回避的难题。

南极电商9.56亿买入时间互联

8月15日，停牌三个月的南极电商宣布要收购时间互联。

公告内容显示，本次交易南极电商拟向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资以行股份及支付现金方式购买其合计持有的时间互联100.00%股权，其中以现金方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军、静衡投资合计支付本次交易对价的40.00%，以发行股份方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军合计支付交易对价的60.00%。

同时，上市公司拟向募集配套资金交易对方张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划非公开发行股票募集配套资金总额不超过4亿，且不超过以发行股份购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价和支付中介机构服务费等发行费用。 其中，以收益法评估，标的方资产100%股权的预估值为9.56亿元，时间互联账面净资产为728.32万元，预估增值率为13026.10%、

同时，时间互联归属于母公司所有者权益为2921.30万元，预估增值率为3172.52%。

标的方身价暴涨之谜

从收购预案公布信息上看，标的方时间互联的营收状况和9.56亿的身价并不十分匹配。

2014年，时间互联营收54.98万，亏损33.84万，负债率为187.58%；2015年，时间互联营收1.26亿，净利润0.11亿，负债率为67.87%；2016年前四个月，时间互联营收1.31亿，净利润0.13亿，负债率为78.04%。

其实，时间互联2015整个业绩的爆发主要集中在去年后四个月。可查资料显示，去年前八个月，时间互联净利润也仅仅181.97万元。如此算来，去年最后9—12月，时间互联净利润在1亿元左右水平。

时间互联方面解释为，主要由于重点开拓移动数字营销业务后，营业收入规模有了较大提升所致。

从公司结构来看，时间互联相对简单；其旗下全资控股子公司仅有北京亨利嘉业，而北京亨利嘉业旗下又全资控股拉萨亨利嘉业和天津亨利嘉业两家公司。北京亨利嘉业成立于2014年9月份，拉萨、天津两家公司均成立于去年8月份。

2015年6月，刘睿以26万的价格拿下北京亨利嘉业全部股权。而此前时间互联的公开转让说明书内容显示，亨利嘉业存续时间较短，经营业绩记录时间较短，不易从其过往业绩直接判断其未来盈利的持续性。

刘睿一年暴赚4.5亿

时间互联实际控制人刘睿，在此次交易中可谓赚的盆满钵盈。

公开资料显示，2015年6月5日，前线传媒召开股东会，经全体股东一致决议，同意董薇、 张明分别将其持有的前线传媒30万元、66万元出资转让给刘睿；同意前线传媒 增加注册资本400万元，其中刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明、静衡投资分别新增出资141.5万元、175万元、25万元、22.5万元、16万元和20万元。

股权转让价格为0.5208元/注册资本，即本次总转让价款为人民币50万元，刘睿分别向张明支付、董薇支付34.375万元、15.625万元。 本次交易对价较低的原因系标的方2014年净利润为负。

2015年8月21日，时间互联最后一次增资；其注册资本由500万元增加至510万元，由全体股东等比例出资共计200万元，其中10万元计入注册资本，190万元计入资本公积。

此时，刘睿以242.25 万的出资额，获得了时间互联47.50%的股权。

通过此次交易，刘睿手中的股权已作价4.54亿。换句话说，在过去的一年中，时间互联实际控制人刘睿每月平均赚了3760万。

估值业绩承诺双高引深交所问询

8月22日，深交所向南极电商下发了问询函。

在问询函中，深交所要求南极电商结合行业情况、公司业务特点及核心竞争力，对时间互联的预估值和交易作价的合理性进行充分说明；并要求南极电商说明最近三年时间互联增资评估价格与本次交易作价存在较大差异的原因及合理性。

另外，对于过去三个结算周期净利润数据的巨大落差和标的方给出的业绩承诺，深交所要求南极电商，结合时间互联的业务开展情况，说明上述承诺业绩与历史业绩存在较大差异的具体原因；同时，要求上市公司结合行业发展前景、时间互联最近一期财务数据、在手订

单等情况，补充说明业绩承诺的合理性、时间互联收入和净利润预测的关键参数以及参数设置的合理性，请独立财务顾问核查并发表专业意见。 在问询函中，深交所要求南极电商在8月29日前做出回应。

不过，8月27日，南极电商公告称，收到问询函后，就问询函及投资者广泛关注的“交易估值”、“业绩承诺”、“标的公司核心竞争力”等问题与交易各方、中介机构进行深入沟通，并对相关信息与数据进行进一步核实与说明，故可能延期回复问询函。

截至目前，南极电商也并未公告对深交所问询函的回复。

责任编辑：wb001

文章来源：http://finance.72177.com/2016/0908/4174554.shtml