美丽生态信披“冰山一角” 大股东官司缠身不发公告？

中国经济网北京8月18日讯(记者 郭晓伟)大股东短短三年内和多位昔日合作伙伴均因财务问题闹翻对簿公堂，三年前签下的股权转让协议若生效，上市公司控制权可能发生变更，然而，诸多重大诉讼在上市公司公告中却鲜见端倪。这就是股改完成后，美丽生态大股东五岳乾坤目前的处境。

谈起此前深华新(后更名为美丽生态)股改，一位知情人士透露，当年郑方(现美丽生态总经理)和贾明辉(现美丽生态董事长)看上了这个壳，随后利用五岳乾坤作为平台操作，从万泉农业、浙江青草地找来部分实体资产，通过中植系嘉诚中泰和中建投找来钱，多方配合下，深华新股改成功，大股东五岳乾坤的股东名单定格为天一景观(郑方控制)、中植系两家公司(嘉诚中泰和中建投)以及万泉农业、金萃地产。

然而，错综复杂的关系和利益分配问题最终成了这桩股改旧案的定时炸弹，五岳乾坤被多方先后推上被告席。

去年，北京高院受理了重庆拓洋投诉五岳乾坤的借款合同纠纷案，五岳乾坤持有美丽生态1.76亿股被轮候冻结；上述知情人透露，北京市高院对该案一审判决结果是五岳乾坤返还重庆拓洋5.5亿借款。同样，股改时向上市公司捐赠资产的浙江青草地实际控制人林斌、林杰也提起诉讼。今年7月，五岳乾坤二审被判赔付原告0.77亿。

其实，早在2014年，万泉农业和金萃地产就因增资纠纷把五岳乾坤告上了法庭，深圳中院冻结了五岳乾坤持有上市公司的0.19亿股。

更为令人瞩目的是2015年盛世泰富和中植系两家公司的纠纷。按照他们之间签署的《股权转让协议》，盛世泰富将接手上述两家公司持有五岳乾坤50.98%股权。如果一旦转让协议生效，盛世泰富将替代天一景观，成为五岳乾坤第一大股东，进而可能导致美丽生态控制权易主。

版权归属最高人民法院的中国裁判文书网公开材料显示，在部分诉讼中，五岳乾坤、天一景观均未在法定期限内提交书面答辩。

巨额官司缠身、甚至控制权即将变更，除了林斌、林杰案和股权被冻结外，美丽生态并未透露只言片语，而大量股权被法院冻结则引起了深交所的关注。此前，在美丽生态披露的回复中，五岳乾坤表示，未收到任何通知书、告知函或法律文件，公司人员也不知情。

中国经济网记者分别致电美丽生态董事长贾明辉、总经理郑方，均无人接听。中国经济网记者联系到美丽生态董秘单军，对方表示，该披露的公司都已披露。

深华新股改旧案浮出水面

与浙江青草地原实际控制人林斌、林杰的纠纷，美丽生态一直都没避讳。

上市公司公告内容显示，2015年7月，五岳乾坤持有上市公司的0.11亿股被宁波中院司法冻结。去年9月份，原告撤诉，股份解冻。到了月底，五岳乾坤手中的1.59亿股票再次被宁波中院冻结。

2016年1月25日，宁波中院一审判决结果为，被告五岳乾坤赔偿原告收购款0.75亿，并赔偿利息损失0.02亿，合计0.77亿元。2月份，五岳乾坤上诉至浙江高院，7月浙江高院维持了一审判决。

一切要从深华新股改说起。据深华新股权分置改革公告，当年股改时，五岳乾坤向上市公司赠与的资产中包括林斌手中的青草地全部股权。而一份秘密协议显示，青草地作价7500万，五岳乾坤应保证甲方对应在上市公司中至少应当有750万股，且每股不低于10元。如上市股票解禁后，股价如不足10元，乙方应负责补齐。

另外，如林斌、林杰失去青草地控制权，五岳乾坤应在30日内，收购林斌、林杰的上市公司股票。

借壳后，林斌、林杰失去青草地控制权成了引爆这场纠纷的导火线，于是就出现了美丽生态公告所述诉讼内容。

显然，在这场交易中，把青草地公司全部股权捐赠给上市公司没有给林斌、林杰带来任何的收益。林斌直言，“现在看来，五岳乾坤的行为具有欺骗性质。”

万泉农业、金萃地产借款增资案

从五岳乾坤股权结构上看，第一大股东为控股39.86%的天一景观(林斌是天一景观股东之一)，另外中植系的中建投和嘉诚中泰各持有23.12%和27.86%，万泉农业持有五岳乾坤8%股份，金萃地产持有1.16%。而美丽生态董事长郑方正是通过持股天一景观56%的股份，进而实际控制美丽生态。

其实，在与林斌、林杰对簿公堂时，中国裁判文书网公示裁定书显示，五岳乾坤还成了万泉农业和金萃地产的被告。

2016年3月11日，中国裁判文书网挂出了《海南万泉热带农业投资有限公司，海南金萃房地产开发有限公司与深圳五岳乾坤投资有限公司，深圳市天一景观投资发展有限公司公司增资纠纷二审民事裁定书》。

材料显示，因股权增资纠纷案，万泉农业和金萃地产把五岳乾坤告上法庭。原告方提出，应依法判令五岳乾坤将其持有深华新股份中的1693.056万股限售股质押给万泉公司、245.4931万股限售股质押给金萃公司；判令天一景观继续履行《协议书》项下义务，将其持有的五岳乾坤20%的股权质押给万泉公司、金萃地产。

另外，原告还直接指出，“五岳乾坤、天一景观作为上市公司的大股东不履行合同约定的义务，在重大诉讼发生的情况下也不对外披露，通过提出管辖权异议的手段拖延时间，没有契约精神，不讲诚信。”

一审结果，深圳中院认为应移交广东高院。万泉农业和金萃地产上诉后，二审裁定结果为，撤销深圳中院一审民事裁定，案件依然由深圳中院管辖。

盛世泰富接手五岳乾坤？

还有更为重要的一起官司，该诉讼看似与美丽生态无关，但其对美丽生态却意义非凡。

早在2013年，盛世泰富就与中植系两家公司嘉诚中泰和中建投签订了关于五岳乾坤的股权转让协议。

根据协议约定，盛世泰富获取嘉诚中泰和中建投手中五岳乾坤50.98%股权。按照此前五岳乾坤股权分配情况，中植系两家公司虽然持股超过天一景观，但中植系却放弃了公司的管理权，因此天一景观的郑方才能成为五岳乾坤和上市公司美丽生态的实际控制人。

而盛世泰富的一份民事裁定让这一切也浮出水面。

如果中植系手中股权让渡给盛世泰富成功，那么毫无疑问盛世泰富将取代天一景观成为五岳乾坤实际控制人，进而控制上市公司美丽生态。

据一位深度参与深华新股改的内幕人士表示，“早在2013年左右，盛世泰富已经向中植系支付了相关款项，但是迟迟没有办理股权过户。”

那么，盛世泰富又是什么背景呢？

另外，公开资料显示，盛世泰富执行董事、法人代表为李涛(女)。而深华新去年8月份的一份公告显示，五岳乾坤于2015年6月10日将其持有的本公司176360000股中的39630000股限售流通股，占本公司总股本的6.74%，质押给李涛。

上述内幕人士透露，五岳乾坤股权质押的李涛也正是盛世泰富的法人代表，且李涛和美丽生态董事长贾明辉交往甚密。

美丽生态信披违规？

在信披方面，美丽生态一直极为谨慎。除了关于林斌、林杰案和上市公司股权质押情况进行过披露外，美丽生态未透露其它诉讼的任何消息。

而五岳乾坤自2015年8月31日起还另有1.57亿股、1938万股美丽生态股票被北京市高级人民法院司法冻结和轮候冻结一事，也引起了监管部门的关注。美丽生态在回应深交所的问询中表示，“公司查悉五岳乾坤股份被北京高院冻结和轮候冻结后，多次致函五岳乾坤公司，函询冻结原因并索取法院出具的裁定书。五岳乾坤回复称，未收到任何通知书、告知函或法律文件，询问公司有关人员，均对导致冻结及轮候冻结的原因不知情。”

而关于很可能触发上市公司控制权变更的盛世泰富和中植系两家公司股权转让问题，美丽生态董秘单军告诉中国经济网记者，“上市公司一直在积极和大股东五岳乾坤做沟通。”

有趣的是，美丽生态实际控制人郑方也正是五岳乾坤的实际控制人。作为五岳乾坤大股东，郑方为何不及时把有关信息知会自己控制的上市公司，美丽生态董秘单军也无法给出合理解释。

《上市公司信息披露管理办法》第四十六条规定：上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。其中包括，持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。

一位行业分析人士表示，如果按公开的诉讼材料看，盛世泰富和中植系两家公司的协议，已基本构成了上市公司实际第一大股东变更的事实；而上市公司方面却没有任何披露，显然，美丽生态存在信披违规的嫌疑。

责任编辑：wb001

文章来源：http://finance.72177.com/2016/0820/4144893.shtml