魏则西之死背后：中源协和11亿收购柯莱逊探秘

赵妍

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因卷入“魏则西事件”而紧急停牌的中源协和（600645.SH），5月5日称将对涉事的莆田系医疗企业，上海柯莱逊公司的收购事宜进行重新评估。今年3月4日，中源协和拟非公开发行股票募资15亿元，其中11亿元用于全资收购柯莱逊。后者的核心技术，正是在魏则西事件中备受争议的DC-CIK细胞免疫治疗法。收购全国最大的免疫细胞治疗企业柯莱逊，是中源协和"肿瘤免疫治疗"布局中最为重要的一步。除了渠道价值，柯莱逊之于中源协和的意义，在于增厚其利润。尽管因相关治疗技术的有效性并不明确，柯莱逊这类免疫细胞治疗企业的盈利点一直备受争议，但在高额利润和广阔市场的诱惑下，企业并购不断发生，而企业本身所存在的争议和风险却被轻轻带过。某种程度上，这也是国内第一代免疫细胞治疗产业的"原罪"。

如果不是因为卷入"魏则西事件"，上海柯莱逊生物技术有限公司（下称"柯莱逊"）对于中源协和（600645.SH）而言，本是个"香饽饽"。

今年3月4日，中源协和拟非公开发行股票募资15亿元，其中11亿元用于全资收购柯莱逊。后者的核心技术，正是在魏则西事件中备受争议的DC-CIK细胞免疫治疗法。柯莱逊也是此次涉事的北京武警二院的细胞免疫技术合作伙伴。

5月3日，中源协和申请股票紧急停牌，同日收到上交所《问询函》。5月5日，中源协和停牌核查涉及魏则西事件及莆田系医疗企业后，对相关事件进行了首度回应。

"由于问询函涉及的问题复杂、涉及事项存在不确定性，涉及的参与各方较多，同时 '魏则西'事件持续发酵，都将对本次非公开发行产生重大不确定性。"中源协和表示，需要时间对非公开发行股票收购柯莱逊的事项进行重新评估。

从"香饽饽"变成"烫手山芋"，中源协和拟收购的柯莱逊，除了身上的莆田系烙印，更深层次地折射出国内整个细胞免疫治疗行业的"原罪"。

柯莱逊2个月增值2.8亿

2015年12月21日，中源协和参与设立的并购基金融源瑞康以8.2亿元购买柯莱逊100%股权。今年3月4日，中源协和拟以11亿元收购融源瑞康所持有的柯莱逊100%股权。

在卷入魏则西事件之前，中源协和收购柯莱逊"分两步走"的做法，本身就存在争议。

2015年12月21日，中源协和参与设立的一只并购基金"湖州融源瑞康实业投资合伙企业"（下称"融源瑞康"），以8.2亿元购买柯莱逊100%股权。中源协和作为劣后级有限合伙人出资1.25亿元，持有该并购基金11.6%的股份。

融源瑞康当时的交易对手，为自然人陈新喜、武宁。媒体披露，时任柯莱逊董事长并持有公司98%股份的陈新喜，为莆田(中国)健康产业总会常务副理事长。柯莱逊也因此被认为是莆田系的企业。而当时的这笔交易，已经让陈新喜套现离场。

今年3月4日，中源协和披露非公开发现股票预案，拟募集资金不超过15亿元，其中11亿元用于收购融源瑞康所持有的柯莱逊100%股权。

这意味着，在短短的2个多月时间里，柯莱逊增值了2.8亿元。

但这笔涉嫌低价入股、高价回购的"自己与自己的交易"，此前并未能引起投资者与机构的足够注意。将柯莱逊注入上市公司中源协和，在一段时间内均被认为是"利好"。

"收购对价11亿元，不能简单认为柯莱逊是2个月间增值34%。我们估计（上市）公司与柯莱逊原始股东的价格谈判在去年6月份左右，因此至今也有8至9个月了。"方正证券分析师吴斌如是认为。

持有柯莱逊98%股份的陈新喜，为莆田(中国)健康产业总会常务副理事长，柯莱逊也因此被认为是莆田系的企业。

方正证券分析师吴斌、西南证券分析师朱国广、华泰证券分析师杨烨辉等人，均对中源协和收购柯莱逊发表过专门的研报，其中对柯莱逊"市场强，技术弱"是共识："为国内30家医院长期提供细胞治疗技术服务"，"具有成熟的医院市场体系"是其核心价值。

综合上述分析师披露的信息，柯莱逊的模式，为"与三甲医院合作成立符合GMP规范的生物治疗实验室，为在医院的合作治疗中心提供技术服务"。

网易财经从行业内人士处获悉，这其实是涉足免疫细胞治疗企业与医院的普遍的合作模式。同时，这也是魏则西事件爆发后，柯莱逊副总经理程昆对外否认承包北京武警二院肿瘤生物中心，称只是合作共建的说辞。

上述行业人士还称，国家允许三甲医院开展免疫细胞治疗，但医院没有技术，只是购买柯莱逊的技术服务。"我们没有进行治疗，给予治疗的是医院。"

不过，自称曾是柯莱逊原股东陈新喜商业伙伴的知情人士陈元发，向网易财经提供了一份名为"上海柯莱逊生物肿瘤中心汇总每日报表"的文件。该文件显示，柯莱逊至少曾在北京武警医院、重庆肿瘤医院、哈医第四附属医院、南京454医院和洛阳市中心医院5家医院收取过门诊、治疗费用。

柯莱逊与前述国内30家医院到底是什么样的合作关系？中源协和董秘办人士回应网易财经称"并不清楚，正在核实中"。

渠道价值之外的丰厚利润

收购全国最大的免疫细胞治疗企业柯莱逊，是中源协和"肿瘤免疫治疗"布局中最为重要的一步。除了渠道价值，柯莱逊之于中源协和的意义，在于增厚其利润。

中源协和是一家由纺织转型到生物制药的公司，于新世纪初开始布局干细胞产业。主导中源协和生物制药转型的，是其实际控制人李德福。李原为天津的一个房地产开发商。

中源协和对免疫细胞治疗"动心"，应该是在2013年左右。彼时，李德福在一次杂志专访中提及准备"围绕细胞治疗的并购"。

中源协和2014年年报多次提及布局免疫细胞治疗。2014年年底，中源协和以1.187亿元收购深圳市北科生物科技有限公司（下称"北科生物"）13%股权，落下布局免疫细胞治疗第一子。

需要指出的是，根据方正证券分析师吴斌的说法，北科生物原为国内最早从事干细胞治疗的企业。但2012年干细胞治疗被国家卫计委叫停后，北科生物陷入亏损，后来依靠布局免疫细胞治疗业务扭亏为盈。

而此后收购全国最大的免疫细胞治疗企业柯莱逊，则是中源协和"肿瘤免疫治疗"布局中最为重要的一步。除了渠道价值，柯莱逊之于中源协和的意义，在于增厚其利润。

根据中源协和此前披露的定增方案，柯莱逊2015年实现约2.96亿元的营业收入，净利润约为4001.9万元。前述券商分析师们预计，柯莱逊2016年净利润可能达到8000万元左右。

与此形成对比的是，中源协和2015年年报显示，该公司当年实现净利润约为2.08亿元，扣非后的净利润约为5258万元。而中源协和今年一季报显示，公司一季度净利润同比由盈转亏，亏损约618.5万元。

尽管获利丰厚，但柯莱逊这类免疫细胞治疗企业，盈利点都存在一个普遍的行业性争议：其广泛应用于临床的，为第一代以DC-CIK、CIK等为主的技术，有效性并不明确。

收购全国最大的免疫细胞治疗企业柯莱逊，对于中源协和来说，不仅能拓宽其营销渠道，还可增厚其利润。

2014年，一位三甲肿瘤医院的医生在其微博上曝光了近年来火热的"癌症免疫细胞疗法"的内幕，称"这就是谋财不害命"。而外资生物制药公司的研发人员、广州肿瘤医院的医生等人士亦向网易财经证实，目前应用于临床的免疫细胞治疗"效果不明确"。

但效果不明确的疗法，却被滥用。"几乎所有的三甲医院都可以开展，各大医院的生物治疗中心都会有翔实介绍……一些传统治疗手段仍然有效的病人，也会被介绍去做癌症免疫细胞疗法"上述曝光内幕的医生指出。

实际上，关于目前国内医院盛行的免疫细胞疗法"疗效有限"的情况，早已被媒体曝光。包括新华社、南方周末、21世纪经济报道在内的多家媒体，在2014到2015年间曾对"监管不明、标准缺乏"的灰色地带下，以免疫细胞疗法为主业的生物公司野蛮生长的现象做过多次报道。

网易财经了解到，中国医药生物技术协会及其所属的生物技术临床应用专业委员会，曾经在2013年12月至2014年1月对北京、上海等12个省市进行过免疫细胞治疗的专项调研。根据调研报告，12省市开展CIK细胞治疗的150家医院中，有82家与有关细胞治疗技术公司进行了合作；开展DC-CIK治疗的88家医院中，有33家是与相关公司合作开展的。

对此，该调研报告指出，"开展免疫细胞治疗的逐利性趋强，由于缺乏统一的规范和必要的管理，免疫细胞治疗有滥用的趋势，质量也难以保证"。

但在高额利润的诱惑下，柯莱逊等相关细胞治疗技术公司开始不断被并购，而它们身上所存在的争议和风险却被轻轻带过。某种程度上，这也是国内第一代免疫细胞治疗产业的"原罪"。

资本追逐二代治疗技术

国内新一轮的投资热点，已经转向第二代免疫细胞治疗技术。"现在哪怕是只有两三个人的新公司，只要是做CAR-T这类第二代技术研发的，都会有人争相投资。"一位生物医药行业人士说。

事实上，在此次魏则西事件中被舆论指责为替莆田系医院"洗白"的中源协和，不过是资本追逐免疫细胞治疗企业的一个缩影。

网易财经梳理发现，除了中源协和，其他涉及免疫细胞治疗产业的上市公司在A股市场并不少。海欣股份（600851.SH)、安科生物（300009.SZ）、冠昊生物(300238.SZ)、香雪制药(300147.SZ)、康恩贝（600572.SH）、北陆药业（300016.SZ）、姚记扑克等公司，均与国内外研究机构合作，或并购免疫治疗相关公司，开展细胞免疫治疗技术研发。

而被上述上市公司投资、并购的免疫细胞治疗企业，与柯莱逊多有类似，应用于临床的仍是NK、CIK之类的技术。比如2014年北陆药业投资的深圳市中美康士生物科技有限公司，后者被业内认为是市场排名仅次于柯莱逊的第一代免疫细胞治疗企业，同样"与多家医院合作建立GMP实验室"。

招商证券援引美国花旗银行的分析称，未来十年免疫疗法的市场规模可达到350亿美元。资本市场因此对其趋之若鹜。网易财经从行业内人士处获悉，国内新一轮的投资热点，已经转向第二代免疫细胞治疗技术。

"现在哪怕是只有两三个人的新公司，只要是做CAR-T这类第二代技术研发的，都会有人争相投资。"一位生物医药行业人士告诉网易财经。该人士同时指出，"现在做新一代细胞免疫治疗技术研发的公司很多，但是实力参差不齐。"

分析称，未来十年免疫疗法的市场规模可达350亿美元。国内新一轮的投资热点，已经转向第二代免疫细胞治疗技术。

如果不是因为陷入"魏则西事件"的漩涡，中源协和收购柯莱逊更为"深远"的意义，是为其布局的新一代免疫细胞治疗项目打开市场、提供渠道。

网易财经了解到，在柯莱逊之外，中源协和实际上还做了两个新一代免疫治疗布局：一是斥资5800万元购买血研所CD19和CD33两项CAR-T技术，用于治疗急性白血病；二是与中科院苏州医工所教授高山合作成立"英威福赛"公司，致力于"个性化肿瘤特异性T细胞治疗相关技术"、"CAR-T细胞治疗技术"等研发。

根据中源协和对外披露的信息，英威福赛"将整合欧美资源，与美国宾夕法尼亚大学Carl June教授、新加坡A star临床科学研究所Antonia Bertoletti教授、英国伦敦大学Emma Morris教授等洽谈合作，致力于新一代细胞治疗技术和产品的研发并形成新一代免疫细胞治疗标准化治疗规程，同时大力推广CAR-T、PD1、gp96、白介15等免疫修饰细胞治疗技术的临床应用"。

尽管截至发稿Carl June、Emma Morris两位教授尚未回应，但Antonia Bertoletti教授向网易财经确认了"上述合作存在可能性"。

不过对于中源协和来说，当前迫在眉睫的问题是，究竟还要不要将"具有渠道价值"的柯莱逊注入上市公司？

对此，中源协和董秘办人士回应网易财经说："（魏则西）这个事件爆发之前，我们公司本身就正在对上海柯莱逊进行审计、评估，正处于尽职调查的阶段。现在事件爆发后，我们更会对其进一步核实。具体情况，我们会在对上交所的回复函中答复。"

责任编辑：wb001

文章来源：http://tech.72177.com/2016/0506/3230632.shtml