三普药业触发送股承诺 股东博弈拉开序幕

中国经济网北京4月27日讯 在子公司违规操作套保导致巨亏后，三普药业不幸触发了当年自己定下的业绩补偿承诺。4月9日，有投资者在网上详细分析了三普药业当年的追送条款，并表示股东大会时众股东只要否定原本的回购方案就有可能获得10送8.3股的补偿。然而事情并没有那么简单，在三季报中原本持股比例悬殊的现象在年报中却发生了变化。而近日更有消息称，三普药业通过改变会计核算口径已经顺利将2012年业绩“扭亏”。

对此，本网记者电话联系了三普药业董秘万里扬，但对方工作人员表示万里扬目前正在出差，而公司也已经开始休“五一”假期，中国经济网记者将在节后继续求证此事。

业绩承诺遭遇“意外”亏损 股东触发补偿条款

2010年，三普药业向大股东远东控股集团有限公司定向发行3亿股，收购了其估值为22亿元的电线电缆资产。由于当时注入资产评估时采取的是收益法，大股东必须按照证监会要求，承诺业绩及明确补偿办法。根据大股东远东控股的承诺函，本次购买的资产，其2010－2012年度预测净利润分别20002.19万元、25971.47万元和37335.43万元。

当注入资产不能完成承诺业绩时，可采取两种补偿方案。一种是，股东大会同意，上市公司将以1元价格回购若干股并注销。另一种是，股东大会不同意前述方案，那么三普药业应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知远东控股，远东控股将在接到通知后的30日内将等同于上述应回购数量的股份，赠送给三普药业股东大会股权登记日在册的其他股东。其他股东将按照各自持有的股份数量享有相应比例的获赠股份。换句话说，一旦股东大会否决上市公司回购注销议案，三普药业大股东必须向其他股东追送股份。

2010年和2011年公司购买资产（电缆业务）实现净利润分别为 27,945.71万元和 32,954.67万元，均超过当初承诺的业绩目标，可谁知就在最后一年公司却出现了意外。

2012年11月2日，三普药业发布公告称，公司全资子公司江苏新远东电缆有限公司和远东复合技术有限公司通过上海东证期货有限公司和南华期货有限公司在上海期货交易所对铜进行保值时，两全资子公司违反规定越权操作导致亏损37000万元。虽然实际控制人及高管为此向上市公司做出了赔偿，但根据青海省证监局的要求，赔偿款不能计入当期损益，只能增加所有者权益。因此，在期货亏损37000万元情况下，三普药业电缆业务2012年没能实现当初的承诺业绩，从而触发了股份回购条款。

公司负责人自掏腰包补亏损 但不计入2012年净利润

随后，董事会研究决定公司套保业务全部损失约3.7亿元分别由公司保值业务领导小组成员蒋锡培承担3亿元、蒋华君承担5000万元、陈海萍承担1000万元、蒋泽元承担1000万元。根据三普药业1月15日公告，公司全资子公司江苏新远东电缆有限公司及远东复合技术有限公司于2012年12月31日前已全额收到上述3.7亿元承诺赔偿款。

相关资料显示，蒋锡培担任公司控股股东远东控股集团有限公司董事局主席职务以及三普药业董事长职务，持有远东控股集团60.8%的股份；蒋华君担任远东控股集团董事及三普药业董事职务，持有远东控股集团8.2%的股份。

同时，中国证监会青海监管局也发出《关于加强规范三普药业股份有限公司期货套期保值相关业务的通知》，要求公司将套期保值业务损失赔偿款3.70亿元计入所有者权益，将处置损失作为非经常损益的第十四项（除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益）。而计入所有者权益，也就意味着公司2012年度因套保所造成的业绩亏损“窟窿”将无法得到弥补，控股股东远东控股集团将不得不付出"真金白银"来完成三普药业重组时的业绩补偿承诺。

股民呼吁股东大会否决回购方案 逼大股东送股

按照2010年9月《收购报告书》确定的计算公司，回购股份数量＝（补偿期限内截止当期末累积预测净利润－补偿期限内截止当期末实际净利润）÷补偿期限内各年净利润预测数总和×认购股份总数—已计算确定的回购股份数量。目前公司已经发布了2012年年报，根据年报中披露，公司电缆产业2012年亏损11,616.50万元。根据网友的草根计算方法，取亏损平均值1.1亿测算。

当初承诺业绩计算三年总数为20,002.19+25,971.47+37,335.43=83309.09万元；实际完成数为27,945.71+32,954.67-11000=49900.3万元，当次增发认购股份总数为30,743.2684万股，带入公式计算，该注销或者追送股票数为12328.70万股，由于公司去年曾经10转10，回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1＋转增或送股比例），即24657.40万股。而公司最近一次披露大股东持股数是在2012年12月发布的《三普药业股份有限公司关于控股股东再次增持公司股份的公告》中，大股东持股数为695,634,742股，假设之后大股东未再增持，那么除大股东外，其他股东持股数为99004.34万-69563.47万=29440.87万股。24657.40万股/29440.87万股=0.838，即在股东大会否决回购注销方案条件下，除大股东外的其他股东每股将获得0.838股补偿。

券商人士告诉记者，该计算比较客观，如果真的能够成功追送，三普药业在二级市场上必定股价大涨，这相当于逮了个大黑马。但不论是回购注销方案还是追送方案，对大股东来说都是不小的“损失”。

最后结果仍不确定 股东在最后一季度内现异常变化

但事件到此为止并非“板上钉钉”，其中最大的不确定性就在于股东大会能否否决公司回购注销的方案。由于回购注销属关联交易，大股东无权表决，只有持其余29440.87万股的股东有表决权。从2012年三季报来看，起决定性因素的只有第二、三大股东，因为他们的持股数量都在2000万股以上，远大于第四大股东的375万股，只要他们投否决票就会在很大程度上影响表决结果。

部分无限售流通股股东持股对比（根据公司发布的季报年报整理）

但令人意外的是，三季报里原本悬殊的股东持股数量到了2012年年底时却出现了异常变化。从上表的对比中可以清晰的看出，三季报里的多位个人股东在年报中已经消失不见，而原本悬殊的持股比例也得到了“均衡”。

而就在年报公布之前，三普药业董秘万里扬曾对媒体表示，对于部分股东想否决回购注销议案从而实现追送股份一事，还是要看年报。他透露，如果真的达到追送条件的话，大股东肯定会按要求操作。并同时表示“现在我们也在关注这个事情。”现在2012年年报出来了，对于目前这种持股比例恐怕谁都不敢肯定股东大会的结果如何。但据业内人士表示，可以肯定的是一旦实施追送，大股东的持股量将下滑，持有的权益也将减少，对大股东是个极大的伤害。

而就在所有人把目光集中在股东持股比例上时，上市公司却来了个“釜底抽薪”让梦想追送股份的中小股东彻底绝望。

昨日有媒体报道，公司为避免实施补偿方案，竟然将一直实行的“净利润”核算口径变更为“扣除非经常性损益后净利润”。这一变更，扭转了购入资产原本不满足三年业绩承诺的局面，使中小股东极为期待的“追送股份”化为泡影。而据专业财务人员表示，目前会计准则上只要求统一口径，但对于哪种净利润并没有进行规定，所以三普药业的做法并不属于违规。

记者就此说法电话联系了三普药业董秘万里扬，但对方工作人员表示万里扬目前正在出差，而公司也已经开始休“五一”假期。中国经济网记者将在节后继续求证此事。

责任编辑：wb001

文章来源：http://finance.72177.com/2013/0429/272544.shtml