通江投资集团：论剑双重股权制度

近日，计划以不足发行价1/3的价格进行私有化的聚美优品引发了众多小股东的发难。据通江投资集团产业研究院综合了解，由于聚美采取了双重股权制度，陈欧在聚美优品的持股比例约35%，投票权为75.5%，再加上其他机构投资者，整个买方财团的投票权高达90%，可以保证私有化的顺利进行。

作为保持管理层控制权的重要方式，双重股权结构是指上市公司可以同股不同权，通常是一般股东一股一票，但公司少数高管可以一股数票。如此架构下，创始人手里的股票，1股可以有2个投票权、甚至10个投票权;其他人手里的股票，1股只有1个投票权。这样创始人就可以用相对较少的股份，也能掌握多数投票权。

目前，Facebook、Google、伯克希尔-哈撒韦公司、纽约时报与福特等公司是采用这种架构的典型。而在美国上市的中国公司中，除了聚美优品，京东和陌陌也采取这样的模式。

(1)京东，刘强东的股票1股20个投票权，投票权比例为83.7%。

(2)陌陌，唐岩的股票1股10个投票权，投票权比例为78%。

普遍认为，双重股权结构有三个优点，即保证管理层/创始人的绝对控制权；保证管理层决策不会受到股东的干扰以及预防恶意收购。同时，双重股权结构的缺点也显而易见，即与公司治理的原则相违背及过于依赖某个人或某个家族。

美国机构股东服务组织的调查也显示，双重股权结构有可能产生以下负面问题：（1）若以3年、5年或10年为期，双重股权结构公司的业绩不如单一股权结构公司的业绩，唯有1年期时双重股权结构公司的业绩优于单一股权结构公司；（2）与单一股权结构公司相比，双重股权结构公司的关联交易更多；（3）双重股权结构公司的股票价格更易波动；（4）双重股权结构公司的治理不够标准；（5）双重股权结构公司更加封闭。

目前还没有理论证明公司价值和双重股权结构之间有明确的关系，不过一份针对美国双层股权结构公司样本的分析数据表明：公司价值与内部团体的现金流权正相关，与内部团体的投票权负相关，与两者之间的差距负相关。这或许能给投资者在进行投资选择时提供些许借鉴。

通江投资集团产业研究院认为：采用双重股权结构是相关方博弈的结果，其牵涉到如何在控制权和公司价值之间找到平衡。除了双重股权结构外，投票权委托；一致行动协议以及有限合伙持股，创始人（作为管理合伙人持有很少权益但）控制有限合伙持有公司的投票权的方式也是常用的将股权与投票权分离的方式。

责任编辑：wb001

文章来源：http://finance.72177.com/2016/0226/2669666.shtml