聚美小股东成制度缺陷牺牲品

聚美优品管理层宣布每股7美元的的私有化价格，投资者骂声一片，盛况远超当当。聚美优品两年多前以22美元的单价在纽交所IPO，最近1个月股价跌回6美元左右，突然被管理层宣布7美元私有化。估计绝大部分聚美的投资者都是亏钱的，情感上的确难以接受。

无论投资者如何指责管理层“巨没有品”，但不得不承认，私有化这行为本身，并没有违反任何规定。美国证券法或者SEC、交易所等从没有对私有化价格做量化的限定，他们更不负责对价格的高低进行评判。理论上，陈欧即便提个1美元的收购邀约，也可能成事。因为，私有化流程上，最后是由股东大会投票表决，虽然之前需由特别委员会出具意见，但作用有限。而投票规则上，陈欧拥有超级投票权，整个私有化发起方拥有90%的投票权，他们在投票时不需要回避！是的，没看错，私有化买方也参与投票的！所以，股东大会投票纯粹是走过场。

这里涉及两个问题，一个是超级投票权，又称AB股制度。意思是，一部人股东（通常是管理层），在股份不占多数的情况下，为了能继续控制公司，将这些持有者的股票增加一个投票权的倍数。陈欧在聚美的持股比例大约35%股权，但投票权为75.5% 。当年阿里巴巴集团放弃港交所，改道美股，就是因为港交所拒绝为此修改同股同权的规则。另一个是投票规则。港股的公司私有化，按规定“最少 75% 出席股东大会及投票的无利害关系股东 (意指所持股份为控权股东及与他一致行动的人士持有的股份以外的股份) 或他们的代表通过，以及不得有超过以投票权计算，所有无利害关系股东的 10% 投票反对”。而美股的私有化投票规则，取决于公司的注册地，不是美国的证券法。聚美优品以及其他大多数中概公司，注册地均为开曼群岛，只需要66%的投票权通过即可，而且私有化买方无需回避。搜狐新浪等在美国特拉华州注册的公司，私有化难度就要大很多。

美股公司私有化，投票规则取决于公司注册地，而这些在美国发行ADS的中国公司，又多半注册在开曼，买方不需要回避，我认为这是ADR制度的重大缺陷。这导致公司管理层可以规则的容许下，随意损害投资者利益。私有化股价是高是低，谁也无法认定，但买方打算按某个价格收购其他股东手里的股份，应该由卖方投票决定是否接受，而不是收购方。这种显失公平的规则，被极致地利用，加剧投资者对整个ADR公司（中国公司为主）风险的担忧，无法形成长期投资的预期，将危害到所有的美股中概市场，堵上赴美IPO道路同时，进一步迫使更多的公司选择私有化退市。（i美股 梁剑）

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文章来源：http://tech.72177.com/2016/0220/2632263.shtml