资本泡沫严重 美年收购爱康几无可能

今年以来，国内资本市场整合明显加速，多个行业出现巨头之间的重组交易，波及范围之广令人始料未及。近期一项涉及国内健康体检服务行业巨头之间的私有化要约受到广泛的关注。但与其它旨在整合行业资源，升级产业有所不同，这一看似产业趋势的潜在“大变局”，却因一方充斥着明显的资本泡沫，而变得并不令人看好，甚至被指仅仅是自说自话的炒作行为。

11月29日，借壳江苏三友的美年大健康发布公告，宣布拟参与由深圳市平安德成投资有限公司、太平国发（苏州）资本管理有限公司、华泰瑞联基金管理有限公司、北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）和凯辉私募股权投资基金等公司组建买方团，这一财团准备参与爱康国宾的私有化进程。

买方财团拟提交的初步要约私有化交易价格为每份美国存托股份22美元或每股普通股44美元。该购买价格相较于爱康国宾董事长张黎刚及相关私募股权基金提交的无约束力的私有化初步要约所提议的每份美国存托股份17.80美元的报价溢价约23.6%。

这一切看上去似乎很美。

爱康国宾祭出杀手锏

12月3日，在明确拒绝此项私有化要约后，爱康国宾启动“毒丸计划”,此举是为防止江苏三友通过恶意收购获得爱康国宾控股权。

“毒丸计划”名称为“股权摊薄反收购措施”，最初形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。大大地稀释收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。

“毒丸计划”在中国已有先例，在盛大与新浪的股票收购案中，盛大2006年无奈抛售17%新浪股份以失败告终，舆论解读主要原因是新浪启动“毒丸计划”击退盛大。

江苏三友马甲下的美年大健康

资料显示，2014年上半年，江苏三友的主营业务还是服装OEM、ODM出口业务（出口日本为主），经营数据时好时坏，市值63亿左右。2014年9月，美年大健康借壳江苏三友上市后，江苏三友也一夜之间完成了从经营服装加工制造业务到提供健康体检服务的华丽转身。

2006年，俞熔创立了美年健康，此后一路依托并购形成了现在的规模，2011年美年与大健康合并成立“美年大健康”，行业第三名和第四名通过重组跃居行业第二。资本并购已然成为美年大健康的企业基因。

过去三年，美年大健康通过并购整合和自建的方式，将网点下沉到三四线城市，尤其是并购下慈铭体检，也让美年大健康有了称雄行业的态势，这有点像土地革命时期农村包围城市的战略。

先是绕开一线城市，下沉到三四线城市搞并购，刷规模，冲数据撑起一个“肥硕”的体型，然后借壳上市，借A股的杠杆，挑动光鲜的市值，再去杀入一线城市，争取其他巨头。资本就是这种玩法，如此来看，主动参与爱康国宾私有化进程也就成了意料之中的事。

高市值得益A股泡沫

据江苏三友第三季度财报显示，公司总资产为39.3亿元。另据同花顺数据，截至11月30日，江苏三友的总市值已经接近373.8亿人民币，市盈率超300倍。反观并购对象爱康国宾，纳斯达克上市的爱康国宾，目前市值仅为10.83亿美元，约为70亿元人民币，市盈率为32.88倍。

就2015年中国股市的表现而言，高估值的A股是中国经济不可或缺的万艾可，虽然透支，但见效快。高估值能买下全球的好资产，但毕竟谁也无法预估泡沫会不会不停膨胀，然后在下一秒瞬间消散。

需要特别指出的是，9月23日，江苏三友增发了4亿股票。从投资角度分析，虽然增发股票意在扩大融资范围，增加企业的流动资金，但所出现的透支估值、炒作风险等问题也应给予足够重视，特别是在如此高的市盈率比例之下，更需要投资者谨慎对待这把资本市场的双刃剑。

资本市场活跃，但经营层面不如人意

随着不断的资本运作，美年大健康完成对慈铭体检的收购后，将拥有200家线下体检机构，或将进一步发挥规模效应以降低公司运营成本。

爱康国宾则定位高端市场，主要为公司客户提供健康体检、疾病筛查、齿科服务等。国企、机关、私企等单位客户占爱康国宾目前收入的80%。其未来将利用资本市场并购或投资线下体检与医疗中心。

结合爱康国宾2015财年第四季度和2016财年第一季度、第二季度的数据，和美年大健康的2015年前三季度数据对比(注：因上市地区不同，计算时间均为2015年1-9月)。爱康国宾在1-9月净营收为2.3亿美元，约合人民币14.5亿人民币；净利润为1406万美元，约合8995.7万人民币。

据江苏三友（002044）(美年大健康)在10月31日发布的第三季度财报显示，美年大健康1-9月净营收为12.9亿元人民币，前三季度净利润仅为7853万元。

对比两家数据可以看出，美年大健康在医疗体检中心数量和服务人数上超过爱康国宾；在净营收和净利润方面不及爱康国宾。

美年大健康此番动作颇似蛇吞象。考虑到健康体检服务行业当下的格局，美年大健康此举，一方面可以牵制对手，延缓其市场战略，制造资本市场的疑问，把水搅浑。另一方面为自己的资本重组赢得时间，以顺利完成此前消化并不完全的对于慈铭的资本并购。可以说是稳赚不赔的一步好棋，至于这场资本大战的结局，业内人士分析，在爱康实施“毒丸计划”等强烈反击下，并购成功可能性几乎为零。当然资本层面还有很多不确定性，只能靠时间和市场反馈来验证。

责任编辑：wb001

文章来源：http://tech.72177.com/2015/1204/2272086.shtml